Na gruncie prawa spółek handlowych istnieje także inna – niż poprzednio omawiane powództwo o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o.
Termin do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały upływa nie później niż sześć miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Jest więc krótki. Dlatego można rozważyć, czy w konkretnej sprawie istnieją przesłanki do żądania stwierdzenia nieważności uchwały.
Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników – przesłanki
Przesłanką do żądania stwierdzenia nieważności uchwały na drodze postępowania sądowego jest jej sprzeczność z ustawą.
Dodatkowo niedopuszczalne jest w takiej sprawie wniesienie powództwa o ustalenie.
Pamiętać należy także, że wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie powoduje wstrzymania jej wykonania ani też wstrzymania postępowania rejestrowego.
Niekiedy jednak zasadne jest złożenie przez powoda wniosku o zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonania uchwały w uzasadnionych przypadkach. Także sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, zgodnie z art. 249 §2 ksh.
Legitymacja czynna, czyli kto jest uprawniony do wystąpienia z takim powództwem:
- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie;
- wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
- wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
- w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik pominięty przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne. Albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
- wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu. Jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
Legitymacja bierna, czyli podmiot, który winien być oznaczony jako pozwany:
– Spółka, reprezentowana przez:
- zarząd lub
- pełnomocnika, jeżeli ustanowiono go w tym celu na mocy uchwały wspólników;
- jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.
Termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść z terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
Pamiętać należy, że jednak upływ terminów wskazanych powyżej nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.
Sąd właściwy w sprawie o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o.:
Sprawy o stwierdzenie nieważności uchwały należą do właściwości rzeczowej wydziałów gospodarczych sądów okręgowych, zgodnie z art. 17 pkt 42 kpc.
Właściwość miejscowa ustalana jest według miejsca siedziby danej spółki, zgodnie z art. 30 kpc.
Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały podlega opłacie stałej w wysokości 5000 zł.
Skutki wydania prawomocnego orzeczenia o nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec osób trzecich są takie, jak w przypadku jej uchylenia. Zgodnie z art. 254 § 4 ksh, który w swojej normie znajduje odniesienie do przepisów dotyczących prawomocnego wyroku uchylającego uchwałę, prawomocne orzeczenie o nieważności uchwały ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.
Dodatkowo, w celu ochrony kontrahentów dokonujących czynności prawnej ze spółką na podstawie zaskarżonej uchwały, stwierdzenie nieważności takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
Taki wyrok zarząd spółki zobowiązany jest zgłosić sądowi rejestrowemu, w terminie siedmiu dni.
Przeczytaj także umownym zabezpieczeniu roszczenia.
