Co zrobić w przypadku podjęcia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z którą, jako wspólnik, się nie zgadzasz? Dowiedz się, jakie prawo przysługuje Ci dla ochrony interesów Twoich i spółki.
Kiedy uchwała wspólników jest nieważna?
W pierwszej kolejności ważne, aby wiedzieć, że zgodnie z art. 17 ksh czynność prawna dokonana bez wymaganej przez ustawę uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej spółki jest nieważna. Wyjątkiem od tej zasady jest sytuacja wskazana w art. 230 ksh. (Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przewyższającej dwukrotną wysokość kapitału zakładowego bez wymaganej uchwały nie powoduje z mocy prawa nieważności tej czynności).
Analiza konkretnej sprawy wymaga wykazania przesłanek, pozwalających na uznanie przez sąd, że uchwałę wspólników można uchylić.
Kiedy można ubiegać się o uchylenie uchwały wspólników?
Można żądać uchylenia uchwały wspólników na drodze postępowania sądowego w przypadku, gdy uchwała jest:
- sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami
- i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Legitymacja czynna, czyli kto może wystąpić z takim powództwem:
- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie;
- wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
- jeden ze wspólników bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
- wspólnik nieobecny na zgromadzeniu. Jednak jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
- w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Legitymacja bierna, czyli podmiot, który winien być oznaczony jako pozwany:
- Spółka, reprezentowana przez:
- zarząd lub
- pełnomocnika, jeżeli ustanowiono go w tym celu na mocy uchwały wspólników;
- jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.
Termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wspólników
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Sąd właściwy w sprawie o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o.:
Sprawy o uchylenie uchwały należą do właściwości rzeczowej sądu okręgowego, zgodnie z art. 17 pkt 42 kpc.
Właściwość miejscowa ustalana jest według miejsca siedziby danej spółki, zgodnie z art. 30 kpc.
Istotną kwestią jest jednakże fakt, iż zgodnie z art. 254 ksh prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.
W celu ochrony kontrahentów, nie będących świadomymi wadliwości uchwały, uchylenie jej nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
Przeczytaj także o pomocy dla mikroprzedsiębiorców w czasie pandemii.
